Корпорация регистрируется путем подачи учредительных документов соответствующему Секретарю/Департамент Штата. Так, во Флориде Устав должен быть передан в Отдел корпорации (DOC) Департамента штата Флорида. Инкорпоратор разрабатывает и подписывает Устав корпорации любым удобным для него способом: 

• 1. ЗАГРУЗИТЬ ОБРАЗЕЦ ФОРМЫ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫЙ НА САЙТЕ ДЕПАРТАМЕНТА ШТАТА (SUNBIZ.ORG) 
• 2. САМОСТОЯТЕЛЬНО ПОДГОТОВИТЬ УСТАВ (ДОЛЖЕН СООТВЕТСТВОВАТЬ ТРЕБОВАНИЯМ FBCA) 
• 3. ЗАПОЛНИТЬ ЭЛЕКТРОННУЮ ФОРМУ НА САЙТЕ ДЕПАРТАМЕНТА ШТАТА

Корпорация считается зарегистрированной в момент принятия и одобрения Устава Департаментом Штата, за исключением случаев, когда в Уставе указана иная дата.

В соответствии с FBCA, Устав должен содержать: 

• 1. название корпорации 
• 2. адрес головного офиса корпорации и почтовый адрес (если отличается) 
• 3. общее количество разрешенных к выпуску акций для всех классов акций и серий акций в пределах класса
• 4. фактический и почтовый адрес зарегистрированного агента корпорации во Флориде
• 5. подписанное зарегистрированным агентом согласие на назначение в качестве зарегистрированного агента
• 6. имя и адрес инкорпоратора
• 7. имя и должность директора(ов)

Если корпорация имеет более одного класса или серии акций, учредительный договор должен включать информацию об отличительном обозначении для каждого класса или серии (например, привилегированные акции серии A и привилегированные акции серии B).

Корпорация может включить в свой Устав следующие дополнительные положения, при условии, что они не нарушают требований FBCA: 

• 1. номинальная стоимость акций
• 2. положения о полномочиях корпорации, ее директоров и акционеров
• 3. регулирование управления корпорацией
• 4. имя(на) и адрес(а) директора(ов)
• 5. положения, изменяющие стандартные правила FBCA

Обязательные или разрешенные законом положения в Уставе также могут быть включены во внутренние нормативные документы корпорации. Однако положения учредительного договора и устава не должны дублироваться во избежание возможных несоответствий и конфликтов.

Bylaws – обязательный внутренний нормативный документ, в котором изложены правила управления корпорацией. Он может включать любые положения, при условии, что они соответствуют нормам закона и Устава.

Чаще всего в Bylaws включают следующие типичные положения:

• 1. процедура собраний акционеров и директоров;
• 2. права голоса;
• 3. избрание и увольнение директоров;
• 4. процедура внесения поправок в Устав;
• 5. выпуск акций;
• 6. передача права собственности и ограничения на его передачу;
• 7. дивиденды и их распределение.

После подачи Устава в DOC учредители или директора должны провести первое организационное собрание. Согласно FBCA, оно может проводиться как в штате Флорида, так и за его пределами. Но в любом случае требуется соответствующее уведомление не менее чем за 2 дня до собрания с указанием времени и места его проведения.

Директора проводят организационное собрание в том случае, если они указаны в Уставе. В противном случае эта обязанность ложится на плечи учредителей. Последние проводят организационное собрание, на котором избирают директоров и завершают организационный процесс, либо выбирают директоров и поручают им завершить процедуру организации корпорации.

Директора назначают должностных лиц корпорации (officers) в соответствии с Уставом, при условии, что в Уставе не оговорено право на утверждение Bylaws акционерами. В этом случае директора должны сначала дождаться утверждения Bylaws акционерами и только после этого назначать должностных лиц (officers). При этом одно и то же лицо может занимать более одной должности.

Также на организационном собрании директора могут:

• 1. утвердить форму сертификата акций, стоимость акции и их выпуска;
• 2. разрешить открытие банковского счета и определить банк;
• 3. определить дату окончания отчетного года корпорации;
• 4. одобрить контракты;
• 5. выбрать статус S-корпорации.

Вышеперечисленные решения также могут быть приняты не в рамках организационного собрания, а путем подписания письменного согласия с описанием всех принятых решений каждым учредителем или директором.

Третьим управляющим документом корпорации является акционерное соглашение. В отличие от Устава и Bylaws, он является необязательным договором, который регулирует определенные права и обязанности акционеров и направлен на предотвращение споров между акционерами. Более того, это частный, а не публичный документ корпорации.

Акционерное соглашение – договор между всеми или отдельными акционерами. Корпорация также может выступать в качестве одной из сторон акционерного соглашения. Данный документ должен быть детально проработан компетентным адвокатом, который внесет в него наиболее значимые положения:

• относительно прав и обязанностей акционеров;
• прав по передаче или продаже доли в корпорации.

Важно! Новый акционер не подпадает под действие акционерного соглашения автоматически и обязан соблюдать лишь Устав и Bylaws. Однако корпорация может включить в акционерное соглашение специальное положение об обязательном подписании дополнительного соглашения о присоединения нового акционера к условиям договора.

Корпорация должна подавать годовой отчет каждый год. Во Флориде годовой отчет должен быть сдан не позднее 1 мая каждого года, а сбор за регистрацию в FL DOC для корпораций в настоящее время составляет 150 долларов США. В некоторых других штатах США, например, в Вайоминге, срок представления годового отчета варьируется для каждой организации. Срок представления годового отчета - первый день юбилейного месяца образования корпорации. Годовой отчет обновляет общедоступные государственные записи с указанием адреса корпорации, имен и адресов ее членов / менеджеров и текущего зарегистрированного агента. Если корпорация не представит свой годовой отчет в установленный срок, DOC применит штраф за просрочку платежа (во Флориде он составляет 400 долларов США). Если годовой отчет во Флориде не будет подан к третьей пятнице сентября, корпорация будет в административном порядке распущена или аннулирована DOC по завершении рабочего дня в четвертую пятницу сентября. Если же корпорация была ликвидирована в административном порядке или аннулирована DOC, можно восстановить корпорацию. Корпорация должна подать заявление о восстановлении и уплатить пошлину за восстановление и сборы за годовой отчет, подлежащие уплате на момент подачи.

Корпорация должна иметь зарегистрированного агента. Зарегистрированный агент - это физическое или юридическое лицо, которое было назначено при создании корпорации для приема служебной и официальной почтовой корреспонденции, например, письма из федеральных или местных органов власти. Зарегистрированные агенты взимают с корпорации ежегодную плату за свои услуги. Вы можете сменить своего зарегистрированного агента в любое время, заполнив соответствующие документы в DOC.

Корпорация должна продолжать подавать федеральные и локальные налоговые декларации, если применимо. Корпорация также должна обеспечивать ежегодное продление своих бизнес-лицензий, если это применимо.

Если корпорация ведет бизнес в других штатах, отличных от штата образования, то корпорации может потребоваться регистрация в качестве иностранного юридического лица в этом конкретном штате. В каждом штате действуют разные требования относительно того, что означает «ведение бизнеса» и, следовательно, нужна ли регистрация у государственного секретаря штата. Многие штаты не позволяют регистрировать компанию в штате как иностранную задним числом, или взимают штрафы за просрочку подачи документов. Таким образом, важно проанализировать применимые законы штата, прежде чем вести бизнес в этом новом штате, и, при необходимости, зарегистрировать корпорацию в соответствующих налоговых органах и у государственного секретаря штата.

Обратите внимание, что для создания корпорации не требуется минимальной суммы инвестиций или минимального уставного капитала.