Корпорация

ПРИЧИНЫ СОЗДАТЬ КОРПОРАЦИЮ В США

Корпорация в США – наиболее престижная и безопасная форма бизнеса. Срок ее существования ничем не ограничен, компания платит налог с прибыли, а ее расходы на ведение бизнеса можно списать с налогооблагаемой базы. Этот вариант обладает и другими неоспоримыми преимуществами, как то:

КАК СОЗДАТЬ КОРПОРАЦИЮ В США?

• Этап формирования

  ---

  Регистрация корпорации в США состоит из нескольких этапов. Первым шагом станет выбор штата – это решение принимают исходя из целей и специфики бизнеса. Настоятельно рекомендуем обсудить с адвокатом следующие моменты:

  • где корпорация будет осуществлять свою деятельность;
  • где будет расположен главный офис корпорации;
  • какие политические, налоговые, бизнес или социальные аспекты могут повлиять на ее работу.
  
  

  Именно штат определяет, какие законы будут регулировать деятельность корпорации (например, во Флориде существует FBCA – Закон о коммерческих корпорациях Флориды).

  Большинство бизнесменов решают создать Corporation в штате Делавэр. Он считается наиболее благоприятным штатом для регистрации по ряду причин:

  

  

  

  

• “С” или “S” Корпорация

  ---

  На следующем этапе необходимо определиться с формой корпорации – “С” или “S”.

  C-корпорация считается наиболее распространенной корпоративной формой. В этом случае доход подлежит двойному налогообложению: сначала на уровне корпорации (т.е. с ее дохода), потом на уровне акционеров (т.е. после того, как прибыль будет распределена в виде дивидендов или иной форме).

  S-корпорация является “pass through organizations” и позволяет избежать двойного налогообложения. Эта форма дает возможность передавать корпоративный доход, убытки, вычеты и кредиты своим акционерам при подаче отчетности по федеральному подоходному налогу. Таким образом, акционеры сами декларируют доходы компании при заполнении личной налоговой декларации и выплачивают налог в соответствии со своей долей владения в данной корпорации (вне зависимости от того, были ли распределены дивиденды или нет). При этом на уровне корпорации налог не начисляется.

  В некоторых случаях зарегистрировать S-корпорацию невозможно. Эта форма имеет ряд ограничений, в числе которых значатся следующие факторы:

  1.

  
  Корпорация должна быть создана в данном штате

  2.

  
  В составе акционеров не может быть юридических лиц

  3.

  
  В составе акционеров не может быть нерезидентов штата

  4.

  
  Количество акционеров не может превышать 100 человек

  5.

  
  Корпорация может иметь только один класс акций

  Чтобы выбрать статус S-корпорации, необходимо подать соответствующий документ Form 2553 в IRS:

  • не позднее, чем через 2 месяца и 15 дней с начала налогового года, в котором корпорация желает перейти на данную форму;
  • в течение налогового года, предшествующего налоговому году, в котором корпорация желает перейти на данную форму.

• КАКАЯ ИНФОРМАЦИЯ НЕОБХОДИМА ДЛЯ СОЗДАНИЯ КОРПОРАЦИИ (CORPORATION)?

  ---

  Третий этап – сбор и подготовка всей необходимой информации для регистрации корпорации в США. Так, во Флориде в этот список входят:

  1.

  
  Название корпорации

  2.

  
  Инкорпоратор, т.е. лицо, которое создает корпорацию (в этом качестве может выступать адвокат)

  3.

  
  Зарегистрированный агент

  4.

  
  Фактический и почтовый адрес корпорации

  5.

  
  Имя директора(ов)

• УСТАВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

  ---

  Устав

  Корпорация регистрируется путем подачи учредительных документов соответствующему Секретарю/Департамент Штата. Так, во Флориде Устав должен быть передан в Отдел корпорации (DOC) Департамента штата Флорида.

  Инкорпоратор разрабатывает и подписывает Устав корпорации любым удобным для него способом:

  

  

  

  Корпорация считается зарегистрированной в момент принятия и одобрения Устава Департаментом Штата, за исключением случаев, когда в Уставе указана иная дата.

  Обязательные положения в Уставе

  В соответствии с FBCA, Устав должен содержать:

  a)

  
  название корпорации

  b)

  
  адрес головного офиса корпорации и почтовый адрес (если отличается)

  c)

  
  общее количество разрешенных к выпуску акций для всех классов акций и серий акций в пределах класса

  d)

  
  фактический и почтовый адрес зарегистрированного агента корпорации во Флориде

  e)

  
  подписанное зарегистрированным агентом согласие на назначение в качестве зарегистрированного агента

  f)

  
  имя и адрес инкорпоратора

  g)

  
  имя и должность директора(ов)

  
  

  Если корпорация имеет более одного класса или серии акций, учредительный договор должен включать информацию об отличительном обозначении для каждого класса или серии (например, привилегированные акции серии A и привилегированные акции серии B).

  Дополнительные положения в Уставе

  Корпорация может включить в свой Устав следующие дополнительные положения, при условии, что они не нарушают требований FBCA:

  a)

  
  номинальная стоимость акций

  b)

  
  положения о полномочиях корпорации, ее директоров и акционеров

  c)

  
  регулирование управления корпорацией

  d)

  
  имя(на) и адрес(а) директора(ов)

  e)

  
  положения, изменяющие стандартные правила FBCA

  
  

  Обязательные или разрешенные законом положения в Уставе также могут быть включены во внутренние нормативные документы корпорации. Однако положения учредительного договора и устава не должны дублироваться во избежание возможных несоответствий и конфликтов.

  Внутренний нормативный документ Корпорации (Bylaws)

  Bylaws – обязательный внутренний нормативный документ, в котором изложены правила управления корпорацией. Он может включать любые положения, при условии, что они соответствуют нормам закона и Устава.

  Чаще всего в Bylaws включают следующие типичные положения:

  • процедура собраний акционеров и директоров;
  • права голоса;
  • избрание и увольнение директоров;
  • процедура внесения поправок в Устав;
  • выпуск акций;
  • передача права собственности и ограничения на его передачу;
  • дивиденды и их распределение.
  Организационное собрание

  После подачи Устава в DOC учредители или директора должны провести первое организационное собрание. Согласно FBCA, оно может проводиться как в штате Флорида, так и за его пределами. Но в любом случае требуется соответствующее уведомление не менее чем за 2 дня до собрания с указанием времени и места его проведения.

  Директора проводят организационное собрание в том случае, если они указаны в Уставе. В противном случае эта обязанность ложится на плечи учредителей. Последние проводят организационное собрание, на котором избирают директоров и завершают организационный процесс, либо выбирают директоров и поручают им завершить процедуру организации корпорации.

  Директора назначают должностных лиц корпорации (officers) в соответствии с Уставом, при условии, что в Уставе не оговорено право на утверждение Bylaws акционерами. В этом случае директора должны сначала дождаться утверждения Bylaws акционерами и только после этого назначать должностных лиц (officers). При этом одно и то же лицо может занимать более одной должности.

  Также на организационном собрании директора могут:

  1.

  
  утвердить форму сертификата акций, стоимость акции и их выпуска;

  2.

  
  разрешить открытие банковского счета и определить банк;

  3.

  
  определить дату окончания отчетного года корпорации;

  4.

  
  одобрить контракты;

  5.

  
  выбрать статус S-корпорации.

  
  

  Вышеперечисленные решения также могут быть приняты не в рамках организационного собрания, а путем подписания письменного согласия с описанием всех принятых решений каждым учредителем или директором.

  Акционерное соглашение

  Третьим управляющим документом корпорации является акционерное соглашение. В отличие от Устава и Bylaws, он является необязательным договором, который регулирует определенные права и обязанности акционеров и направлен на предотвращение споров между акционерами. Более того, это частный, а не публичный документ корпорации.

  Акционерное соглашение – договор между всеми или отдельными акционерами. Корпорация также может выступать в качестве одной из сторон акционерного соглашения. Данный документ должен быть детально проработан компетентным адвокатом, который внесет в него наиболее значимые положения:

  • относительно прав и обязанностей акционеров;
  • прав по передаче или продаже доли в корпорации.

  
  Важно! Новый акционер не подпадает под действие акционерного соглашения автоматически и обязан соблюдать лишь Устав и Bylaws. Однако корпорация может включить в акционерное соглашение специальное положение об обязательном подписании дополнительного соглашения о присоединения нового акционера к условиям договора.

  ---